Publication du rapport 2023 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées

Focus du rapport 2023 sur l’évaluation réalisée par le conseil d’administration ou de surveillance, de son fonctionnement et de sa composition

Pour rappel, le conseil doit procéder régulièrement à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement (Code AFEP MEDEF et guide d’application du HCGE). L’évaluation est effectuée une fois par an lorsque le conseil débat de son fonctionnement et une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins.

Les résultats de cette évaluation sont ensuite communiqués aux actionnaires afin que ces derniers puissent vérifier que la compétence, la complémentarité et l’indépendance des administrateurs qu’ils ont nommés sont avérées et répondent aux enjeux spécifiques de la société.

L’AMF constate que les dispositions sont globalement bien respectées.

• 92% des sociétés ont procédé à une évaluation de leur conseil d’administration en consacrant au moins un point de leur ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement
• 68% des sociétés effectuent une évaluation du conseil d’administration en allant au-delà du seul débat annuel sur le fonctionnement du conseil en demandant de répondre à des questionnaires d’auto-évaluation notamment
• 80% des sociétés ont recours à un consultant extérieur (facultatif mais recommandé) lors de leur évaluation formalisée triennale

Toutefois :

• 16% des sociétés n’ont pas mené d’évaluation de la contribution individuelle des administrateurs alors qu’une contribution effective de chaque administrateur est attendue
• seules 9 sociétés précisent qu’une restitution individuelle a été organisée : son résultat devrait être connu des administrateurs intéressés pour améliorer le fonctionnement du conseil
• les informations fournies par les sociétés sur les suites données à l’évaluation sont souvent insuffisantes

Des bonnes pratiques sont valorisées par l’AMF. Pour enrichir l’évaluation annuelle, l'AMF recommande d'utiliser de façon combinée des questionnaires et des entretiens d’évaluation. Pour mener l’évaluation formalisée, il convient de choisir un consultant extérieur qui soit indépendant de la société et ses dirigeants, et le préciser dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est utile de préciser le rôle respectif de ce consultant et du pilote interne de l’évaluation. L'AMF valorise le fait de mener des entretiens individuels pour évaluer la contribution individuelle et organiser la restitution des résultats de l’évaluation aux administrateurs concernés. Et rappelle la nécessité d'assurer la confidentialité des échanges lors des évaluations.

L’AMF note que l’évaluation du conseil comprend l’évaluation de la capacité du conseil d’administration à prendre en considération les questions importantes en s’assurant que les administrateurs ont disposé d’une information et d’une formation adéquate notamment sur les enjeux liés à la RSE .

Pistes d’évolution et autres sujets ayant fait l’objet d’une attention particulière de l’AMF : 

• Encourage l’AFEP et le MEDEF ou le HCGE à rendre publics les questionnaires pour permettre aux sociétés de sélectionner les questions pertinentes pour évaluer le conseil
• Recommande aux sociétés de s’interroger systématiquement sur le caractère privilégié de l’information relative à la démission d’un administrateur, une telle information pouvant avoir un impact sur le cours, notamment lorsque ce départ intervient dans un contexte de désaccord stratégique
• S’interroge sur la régularité du retrait d’un projet de résolution de l’ordre du jour au cours de l’assemblée générale : appel à une clarification de l’état du droit

Retrouvez ici le lien pour télécharger le rapport de l'AMF: lien.

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